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携程牵手去哪儿互联网公司迎来合并潮

来源: 时间:2018-09-30 19:10:12

携程牵手去哪儿:互联公司迎来合并潮

10月26日晚,携程宣布与百度达成换股协议。这意味着去哪儿终于被携程并购,而携程则投向百度的怀抱——交易完成后百度将成为携程第一大股东。今年互联公司合并不断,所以携程去哪儿的合并并不令人惊讶,甚至期待旅游聚合的规模优势。

携程去哪儿合并的消息传言已久。今年6月先是去哪儿发文拒绝了携程主动提出的收购,随后携程发文反击称是去哪儿主动求收购。但就在谈判破裂的4个月后,经由百度搭线,携程与去哪儿终于牵手成功。根据携程公告,百度将通过此交易把此前拥有的1.78亿股去哪儿A类普通股和1145万股去哪儿B类普通股置换成1149万股携程增发的普通股。置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。经过换股后,百度拥有携程25%的投票权,并成为携程的第一大股东。携程董事会主席兼首席执行官梁建章先生和联合总裁兼首席运营官孙洁女士在内的四位携程高管将被任命为去哪儿董事会董事;百度董事长兼首席执行官李彦宏先生和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东先生将被任命为携程董事会董事。百度在携程、去哪儿两者的合并中大放异彩。2015年经济环境更加严峻,加之BAT布局整个互联生态的战略布局等多种资本因素的介入,互联企业合并热潮不断。

【滴滴快的合并】

2015年2月14日,在一年一度的西方情人节来临之际,滴滴打车与快的打车联合发布声明,宣布两家实现战略合并。两家公司在人员架构上保持不变,业务继续平行发展,并保留各自的品牌和业务独立性。滴滴快的的合并也掀起了今年巨头的合并热潮。

【58同城和赶集合并】

4月17日,58同城发布公告,宣布战略入股赶集。根据协议,58同城将以现金加股票的方式获得赶集43.2%的股份,其中包含3400万份普通股(合1700万份ADS)及4.122亿美元现金。

【美团和大众点评合并】

10月8日,大众点评与美团联合发布声明,宣布达成战略合作,双方已共同成立一家新公司。两家公司在人员架构上保持不变,并将保留各自的品牌和业务独立运营,包括高频到店业务。

互联商业垂直领域出现上述四虎将,均源自合并。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司。但很多人对公司合并并不熟悉,常常与其他资本动作混淆。

一、公司合并的形式

(一)吸收合并

吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。

(二)新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

二、债权人的权利保护

公司合并可能会对公司债权人的利益可能发生不利影响,尤其是在涉及亏损企业合并的情况下,所以法律规定了公司合并时债权人的权利保护制度。

(一)通知

《公司法》第一百七十三条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

《合同法》第八十四条规定,“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经过债权人同意。”第八十八条规定,“当事人一方经对方同意,可以将自己的权利义务一并转让给第三人。”所以,对债权人的个别通知是合并公司作为债务人的法定义务。对于已知的债权人,合并公司必须个别进行通知。对潜在的或因地址不详等原因无法通知的债权人,则应以公告方式进行告知。

(二)偿债

债权人自接到合并通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(三)公司不履行告知义务而合并时的承担

根据《公司法》第二百零四条规定,公司在合并时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

互联公司,尤其是O2O公司的合并浪潮,基于两点:一是烧钱模式无法持续,二是资本的幕后推动。去看一下这几宗合并案,我们不难发现BAT的背影:58同城和赶集合并背后有腾讯和百度的身影,美团和大众点评合并背后则有阿里和腾讯的身影,滴滴和快的的合并背后同样还是阿里和腾讯的身影,而这次携程与去哪儿的合并,背后则又有百度的推动。有句笑言,这个世界是我的,也是你的,但终究是BAT的。尤其是在此次的携程去哪儿合并案中,最大的赢家其实是百度:间接控制了两家公司:百度成为携程最大股东,而携程又成为去哪儿最大股东,完成了百度在旅游版图的布局。至于合并之后会带给旅游甚至是整个O2O行业哪些变化,让我们拭目以待。